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  根据贵会 2017 年 8 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

  意见通知书》（171331 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限

  公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为特一药业集团股份有限公司（以

  下简称“特一药业”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债

  （以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发

  会反馈意见的要求提供了书面回复说明（以下简称“回复说明”），国信证券出具

  转换公司债券的补充法律意见书（一）》，发行人会计师出具了《关于特一药业集

  申请人公开发行可转债计划募集资金总额不超过 35,400.00 万元，扣除发

  行费用后拟全部用于药品仓储物流中心及信息系统建设项目、新宁制药药品 GMP

  合理性；（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）

  明新宁制药药品 GMP 改扩建工程建设项目的效益测算过程及谨慎性；（6）说明新宁

  制药药品 GMP 改扩建工程建设项目在生产经营中能否与原有业务进行相对有效区分并做

  本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过 35,400.00 万元（含 35,400.00

  药业增资的方式实施。本项目投资金额为 17,870.59 万元，其中仓储物流中心建

  设投资 13,036.16 万元，信息化系统建设投资 4,834.43 万元。项目建设期为两年。

  本项目仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，最重要的包含工程费用、设备购

  本项目工程费用金额为 8,519.50 万元，最重要的包含土建工程、设计和报建费用

  积为 30,000 平方米，包括仓储物流区、物流信息服务区、商务办公、后勤等保

  设计和报建等费用共投入 500.45 万元，为参考公司其他同类项目实际支出

  监理、保险及招标代理等其他工程费用共投入 569.05 万元，为参考公司其

  本项目设备购置共投入 2,665.90 万元，主要是依据仓储项目的规划仓储能力及

  冷冻系统和监控等系统，共投入金额 970.00 万元，为参考公司其他同类项目实

  本项目土地使用权为 180 万元，项目土地面积为 15 亩，特一药业已取得该

  土地使用权证书。根据特一药业与特一海力药业签署了《土地使用权意向协议》，

  生产准备及开办费为 80.00 万元，主要为仓储项目正式使用前的筹建阶段所

  本项目预备费投资预算 620.77 万元，系考虑建设期桩基础工程、工程成本

  本项目信息化系统建设投资 4,834.43 万元，最重要的包含设备购置、软件购置等，

  本项目设备购置共投入 1,540.00 万元，主要是依据信息化系统建设项目的规划

  网络设备、企业云存储服务器及备份系统硬件设施、PC 机和机房等，具体明细

  信息系统安装费用为 154.00 万元，主要为本项目硬件设施的安装、调试等

  本项目软件购置费共投入 2,736.00 万元，主要是依据信息化系统建设项目功能

  招标代理、咨询、验收等费用共投入 154.22 万元，主要为工程建设其他费

  本项目生产准备及开办费预算为 20.00 万元，金额较小，主要为项目正式运

  本项目预备费投资预算 230.21 万元，系考虑建设期设备、软件等成本变动

  本项目的投资总预算为18,900万元，拟投入募集资金17,529.41万元，主要包

  费用，主要建设内容为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合

  制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。本扩建项目新增建筑面积 21,796.68 平方

  房建设费平均为 0.36 万元/平方米，土建及净化工程投入为 7,950.00 万元。

  项目设备工程投入 3,280.00 万元，系公司依据不同厂房的规划产能需求、主

  化钙1,000吨/年，苯妥英钠300吨/年，铋类原料300吨/年，新增的主要设备明细如

  本项目环保治理工程投入为 1,350.00 万元，主要为污水处理设施、废水处理

  本项目电气工程、道路及绿化投入为 829.20 万元，主要为电缆、变压器、

  本项目其他资产费用主要为设计和报建费用，共投入 420 万元，其中，设计

  费用 311 万元，报建费用 109 万元，为参考公司其他同类项目实际支出情况以及

  本项目铺底流动资金 4,950 万元，主要是依据项目达产后的预测销售情况结合

  销售规划等，测算项目所需铺底流动资金为 4,950 万元，未超过本项目总投资额

  3,579.41 万元用于本次铺底流动资金，剩余 1,370.59 万元拟自筹解决。

  建设项目”包含的生产准备及开办费、预备费以及“新宁制药药品 GMP 改扩建

  流动资产和经营性流动负债科目占据营业收入比例保持不变），以 2016 年营业收入

  鉴于公司于 2015 年 6 月完成对海力制药的重大资产重组，以下测算中将假

  设海力制药于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已纳入公司的合并报表范围，

  模拟测算公司报告期前两年（即 2014 年度和 2015 年度）的营业收入金额。

  预付账款销售百分比+存货销售百分比-应当支付的票据销售百分比-应该支付的账款销售百分

  补充流动资金需求规模=2019 年预计流动资金占用额-2016 年流动资金占用

  应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其

  假设海力制药于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）已纳入公司的合并报表

  鉴于公司于 2016 年度对产品结构、品牌和营销网络及队伍等进行了内部资

  源整合，整合效应的体现具有一定滞后性，因此在以下测算中，假设公司 2017

  年-2019 年的营业收入增长率参照 2015 年度营业收入增长率取值，即为 8.64%。

  同时，假设未来三年（2017 年-2019 年）公司经营性应收、经营性应付和存

  2017 年-2019 年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营业收入增长的

  综合上表计算，公司 2017 年-2019 年由于营业收入规模增长所导致的补充流

  动资金需求为 5,250.96 万元，本次募投项目中拟使用募集资金投入的非资本性支

  出合计为 4,651.19 万元，未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。

  集资金 4,651.19 万元用于项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，未超过本

  新宁制药药品 GMP 改扩建工程建设项目总建设期为 2 年，计划于项目获得公司

  17,870.59 万元，其中，仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，信息化系统建设

  此外，2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设立特

  2015 年以来，公司医药商业业务板块年均可实现出售的收益 2 千余万元，发展较

  随着公司 2015 年完成对海力制药和新宁制药的全资收购，公司的经营规模

  决策分析能力，且相互之间信息孤立，信息沟通不畅通，不同系统之间是割裂的，

  息共享互联的集团化信息系统，同时，建设符合国家 GSP 规定的药品仓储物流

  的运营平台，并配套建设集团化的信息系统，统筹公司和各子公司的采购、生产、

  进行改扩建，项目建成后预计第一年产量可达设计年产量的 50%，第二年产量可

  达设计年产量的 70%，投产第三年开始 100%达产。项目投产后预测期为 10 年，

  预计完全达产后新增年收入为 19,534.19 万元，预测期年均出售的收益为 17,971.45

  为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品

  其中，丙类原料药厂房基本的产品规模为：铝碳酸镁 500 吨/年，氯化钙 1000

  吨/年，苯妥英钠 300 吨/年，铋类原料 300 吨/年；甲类原料药厂房基本的产品为红

  霉素等 200 吨/年；综合制剂厂房基本的产品规模为铝碳酸镁咀嚼片 1 亿片/年，碱

  式碳酸铋片 1 亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊 1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产

  项目达产后，公司每年经营成本为 10,835.21 万元，经营成本具体构成及测

  （3） 水电费 612.00 情况及水、电、气的最近期间实际单价测算。

  根据新宁制药 2015 年和 2016 年经审计的财务数据，新宁制药 2015 年和 2016

  年综合毛利率分别是 56.19%和 58.30%，本项目设计综合毛利率为 44.53%，低于

  新宁制药的 2015 年和 2016 年的综合毛利率，主要系公司最大限度地考虑了募投项目投

  本项目增值税按照 17%的税率，城建税按照 7％，教育费附加按照 3％，地

  根据新宁制药 2015 年和 2016 年度经审计的财务数据，新宁制药净利润率分

  别为 26.69%和 30.04%，经营效益状况较好，优于募投项目的效益测算数据。公

  2015 年 11 月，公司与新宁制药原股东王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股权购

  买协议》，公司拟以支付现金的方式购买新宁制药 100%股权。根据北京京都中

  益评估值为 26,898.46 万元。公司与交易对方主要根据《资产评定估计报告》收益法

  的评估结果，在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格为 29,698.46 万元。

  宁制药在 2015 年、2016 年和 2017 年的利润承诺期内，实现的扣除非经常性损

  为：1 栋丙类原料药厂房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品

  车间及仓库等。根据本次新宁制药募投项目的项目规划，项目建设期为 2 年，预

  计正式投产时间为 2020 年左右。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未对该

  资金的使用情况。此外，公司将每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，

  绩承诺期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。而根据本次新宁制药募投项目的项

  目规划，预计正式投产时间为 2020 年左右，从时间上来看，募投项目的实施不

  申请人 2015 年收购海力制药和新宁制药，截至 2016 年末，公司商誉的账

  面价值 58,787.63 万元，占公司当前总资产的比例为 37.11%。请申请人结合海

  力制药和新宁制药目前的经营和财务情况、相关业绩承诺的履行情况、2016 年

  根据《企业会计准则》等的相关规定，公司 2015 年完成的对海力制药和新

  额的商誉，其中，公司收购海力制药形成 38,194.84 万元商誉，公司收购新宁制

  司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。

  公司于 2015 年全资收购海力制药后, 核心产品止咳宝片实质成为了全国独

  别方面得到了进一步的丰富。2016 年，公司围绕“加大内部整合，形成协同效应”

  为更好地发挥产品协同效应，自 2016 年 1 月开始，公司停止了海力制药止

  品“特一”牌止咳宝片为 OTC 产品的销售龙头，形成了“特一”品牌的 OTC 系列产

  品，如“特一”牌血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊

  “特一”品牌，另一个是海力制药拥有的“海力医生”品牌。在品牌建设和推广上，

  2016 年，公司以统一的“特一”品牌为自产产品品牌，以“海力医生”品牌为医药商

  业代理品牌，并以“特一”品牌建设为核心，不断促进和提升“特一”品牌的知名度

  和扩大“特一”品牌产品的市场占有率。同时，公司于 2016 年末将企业名称由“广东

  台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”并组建企业集团，

  证券简称也同步变更为“特一药业”，实现了企业名称与品牌的融合，以此进一步

  2016 年，公司逐步将海力制药 OTC 市场的营销网络与母公司特一药业 OTC

  司，海力制药的全资子公司，特一药业的孙公司，简称“海力医生药业”）负责代

  就海力制药自身而言，与 2015 年收购前相比，经过 2016 年度的整合调整，

  海力制药 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表的主要财务数据如

  由上表可见，受 2016 年度企业内部资源整合因素影响，海力制药的止咳宝

  而属于海力制药原第一大品种的止咳宝片无出售的收益，导致海力制药自 2016 年

  公司于 2015 年 12 月以支付现金的方式完成对新宁制药的全资收购。新宁制

  药目前拥有药品批准文号 105 个，主要是做化学原料药的生产和销售，主要产品

  就新宁制药自身而言，与 2015 年收购前相比，公司未对其组织架构和业务

  架构进行重大调整，新宁制药在 2016 年度和 2017 年 1-6 月经营规模和经营业绩

  稳步提升。新宁制药 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表的主要财务

  由上表可见，公司于 2015 年 12 月完成对新宁制药的全资收购后，通过引入

  步提升、经营业绩迅速增加，新宁制药 2017 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益

  后的净利润已达到 2016 年全年扣除非经常性损益后净利润的 71.87%。

  注：公司于 2016 年进行内部资源整合，结合整合情况，以原股权转让时的资产评估报

  （1）公司 2015 年收购海力制药时未与交易对方就交易标的约定业绩承诺

  首先，公司 2015 年收购海力制药的核心目的旨在消除止咳宝片同通用名产

  利能力；最后，公司 2015 年度全资收购海力制药的行为构成上市公司重大资产

  重大资产重组管理办法》的有关法律法规，上市公司与交易对方能够准确的通过市场化原则，

  公司于 2015 年 6 月完成对海力制药的全资收购，报告期内，通过内部资源

  增长 24.15%上升至 2016 年同比增长 53.53%，呈现量价齐升的良好态势，销售

  规模迅速增加。2017 年上半年，公司止咳宝片实现的销量和收入与收购前（2015

  年度）相比，分别占 2015 年全年的 52.26%和 76.83%，继续保持良好的销售态

  （3）海力制药在 2015 年重组当年完成了业绩预测，2016 年度受内部资源

  ①根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，海力制药 2015

  年度实现扣除非经常性损益后的纯利润是 2,884.29 万元，已超过本次交易评估报

  告中关于 2015 年度海力制药净利润 2,817.74 万元的利润预测数。

  ②2016 年度，海力制药实现扣除非经常性损益后的纯利润是 1,117.42 万元，

  与收购时盈利预测的扣除非经常性损益后的净利润 3,738.69 万元存在比较大差距，

  组合，即海力制药资产组和母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资

  产组。详细情况详见本题回复之“（三）2016 年发行人内部资源整合后商誉分摊

  的会计处理情况”的有关内容。此外，2017 年 1-6 月海力制药经营情况良好，已

  实现的扣除非经常性损益后的净利润 741.97 万元，占 2017 重新调整后的经营业

  根据公司与新宁制药原股东于 2015 年 11 月签订的《股权购买协议》，交易

  “目标公司”指“新宁制药”；“甲方”指“特一药业”；“股权转让方”指“新宁

  “（1）各方都同意，目标公司2015年、2016年、2017年（以下简称“利润

  净利润数低于净利润预测数，股权转让方将第4.2条的审计报告出具之日起5日内

  补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额不冲回。”

  由上表可见，新宁制药 2015 年度和 2016 年度业绩承诺完成情况良好，2017

  年 1-6 月新宁制药经营情况良好，已实现的扣除非经常性损益后的净利润数占业

  “止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。依据相关企业会计准则的要求，

  包括海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产

  ①海力制药资产组的账面价值，以海力制药经审计的 2015 年度合并财务报

  ②“止咳宝片”资产组的账面价值，以特一药业母公司经审计的 2015 年度

  项目 2015 年 12 月 31 日资产 各资产组账面价值占 分配的商誉金额

  金流量折合现值计算，并假定 5 年后企业永续经营，且 5 年以后的现金流量以第

  5 年为基础测算。预测的有关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后

  （WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风

  年后企业永续经营，且 5 年以后的现金流量以第 5 年为基础测算。预测的相关数

  财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以

  注：“2016 年 12 月 31 日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允市价持续计

  截至 2016 年末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前

  述商誉无需计提减值准备；截至 2017 年 6 月 30 日，依据公司已公开披露的财务

  1、截至 2016 年末，发行人对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，

  2、截至 2017 年 6 月 30 日，根据发行人已公开披露的财务数据并结合发行

  公告、发行人发布的 2017 年半年度报告，复核了发行人商誉分配、减值测试的

  1、截至 2016 年末，发行人对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，

  前述商誉无需计提减值准备；会计师复核了公司商誉分配、减值测试的测算过程，

  2、截至 2017 年 6 月 30 日，根据发行人已公开披露的财务数据并结合发行

  品 5 家全资子公司，并通过海力制药实际控制海力医生药业和海力安徽 2 家孙公

  司，通过新宁制药控制台山化工 1 家孙公司。公司和他的下属各子公司的业务定位

  1 六楼（粤房地权证台山字第 特一药业 1,847.55 原材料以及成品中转仓

  注：海力制药上述仓储设施坐落于其位于海口市永桂开发区内的产权证号为“海口市国

  用（2013）第 006619 号”的自有土地上，相关厂房设施的产权证书正在办理中。

  公司及各子公司目前主要拥有约 46,272.70m2 的仓储设施，其中，特一药业

  拥有的坐落于台山市台城北坑工业园长兴路 11 号的产权证编号为“粤（2017）

  台山市不动产权第 0006877 号”的综合仓库，为公司首发募投项目中为“止咳宝

  片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”和“抗感染药物等产品生产

  月完成的营业收入已达 2014 年全年营业收入的 94.06%。首发上市时，公司募投

  的 2,087.00m2 仓储面积仅可满足中药材及半成品的日常周转；特一海力药业和海

  生产基地，各自分别拥有的 8,219m2 和 3,946.45m2 的仓储面积也仅可满足其自身

  展的制约。本次募投项目拟新建 3 万平方米仓储物流中心，包括仓储物流区、物

  2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设立特一海力

  子公司自产药品的销售和配送职能，另一方面，还承担着公司布局医药流通业务、

  售和配送业务，在医药流通领域已积累一定的市场经验和人力储备。2015 年以

  来，公司医药商业业务板块年均可实现出售的收益 2 千余万元，发展较快且具有较

  建设技术改造项目”拟主要在全国范围内建立广州营销中心、6 个销售大区和 28

  该项目原计划总投资 3,108.30 万元，主要拟用于营销网络铺设所涉及的办公

  公司 2014 年 7 月完成首次公开发行股票并上市后，在审慎、有序推进首发

  募投项目建设的同时，及时把握行业发展机遇，于 2015 年 6 月全资收购了核心

  产品止咳宝片的直接竞争对手海力制药和他的下属 6 家子公司。本次收购前，全国

  第三届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变

  所，实际是对原首发募投项目中的“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”

  拟通过该项目的实施，实现公司采购中心、制造中心、营销中心、人力资源中心、

  财务中心等各组织信息共享互联的集团化信息系统，同时，建设符合国家 GSP

  不超过 3.54 亿元的可转换公司债券提供质押担保，在质押权设立后（含设立时）

  及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每

  一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代

  理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期

  债券未偿还本金的比率高于 200%；追加的资产限于特一药业人民币普通股，追

  综上，公司控制股权的人之一许丹青先生将为这次发行的 3.54 亿元可转债本息

  截至本回复说明出具日，发行人控制股权的人之一许丹青持有公司 6,210 万股股

  除上述情形外，许丹青持有的剩余 4,210 万股公司股份不存在质押等其他权

  司股价对应的 PE 为 45.17 倍，与化学制剂药行业平均 PE（TTM）43.24 倍大致

  相当（数据来自 2017 年 8 月 25 日 Choice 金融终端申万三级行业分类统计数据）。

  倍计算，公司每股价格应为 20.32 元（注：该等测算不构成对发行人二级市场股

  票价格实际走势的预测，下同）。公司以截至 2017 年 8 月 25 日的实际收盘价（21.20

  元）与行业平均 PE（TTM）计算的每股价格（20.32 元）两者的较低值 20.32 元

  进行测算，同时假设本期债券存续期 6 年内未发生转股，年均年化利息率为 1.5%，

  则为保证许丹青出质股票的价值达到本期债券未偿还本息金额的 200%，所需质

  押的股票数量为 37,978,347 股。许丹青现拥有的公司股票数量足以满足前述质押

  根据公司 2017 年半年度报告，2017 年 1-6 月，公司实现归属于上市公司股

  他任何承诺），则公司 2017 年度基本每股盈利为 0.54 元，以行业平均 PE（TTM）

  计算，公司每股价格应为 23.34 元。以 23.34 元/股测算，为保证许丹青出质股票

  的价值达到本期债券未偿还本息金额的 200%，所需质押的股票数量为 33,064,268

  总体而言，许丹青现合法持有公司 6,210 万股股份，按照截至 2017 年 8 月

  25 日收盘价 21.20 元/股计算的持股市值为 131,652 万元，远高于本期债券未偿还

  担保人许丹青已于 2017 年 8 月 28 日就这次发行的担保事项出具专项承诺，

  “截至本承诺出具之日，本人合法持有公司 6,210 万股股票，未设置质押等

  第三方权利限制的股票数量为 4,210 万股。本人承诺上述未设置第三方权利限制

  于当期担保金额 200%的，本人将用剩余未设置第三方权利的股票优先用于补充

  为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人许丹青于 2017 年 8 月 28 日就

  还包括台山市创高投资管理有限公司。自2015年9月设立以来，台山市创高投资

  理，未在该公司领薪，亦未参与实际经营管理业务。2017年8月28日，经台山市

  报告期内的兼职情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十

  报告期内的领薪情况，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十

  注：张清民先生自 2017 年 3 月开始担任公司副总经理；许为高先生已退休，除担任公

  鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会于2017年4月10日刊登了

  罚或监管措施的公告》（公告编号：2017-020）：经自查，公司最近五年不存在

  证券之星估值分析提示特一药业盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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